フォックス名誉毀損訴訟で取締役会が新たなリスクにさらされる

2020年大統領選挙の余波報道をめぐるFOXニュースに対する2件の注目を集めた訴訟により、法廷での敗訴に対してFOX取締役会がどの程度の責任を負うのかという疑問が生じている。

投票装置メーカーのドミニオン・ボーティング・マシンズと世界的な投票技術企業スマートマティックUSAは、ドナルド・トランプ前大統領の損失はフォックス社のせいだとして、フォックス社をそれぞれ16億ドルと27億ドルで訴えている。

すでに少数の企業が、2020年の選挙結果に関する放送司会者による中傷的主張と取締役会の監督不足を結び付けるため、FOXニュースの親会社であるフォックス社に対する代表訴訟を検討している。 原告らは伝統的に、企業取締役会に対する訴訟で高いハードルに直面してきたが、フォックスに対する選挙関連の訴訟はその力関係を変える可能性を秘めている。

ラトガース大学法科大学院企業法・ガバナンスセンターのフェロー、ダグ・チア氏は「彼らは、会社が経済的に苦しんだため、株主も経済的に苦しんだという証拠を掴んだ」と語った。 「取締役会はそのようなことについて最終的に責任を負います。」

この騒動は他のメディア会社の取締役会にも影を落としており、訴訟が起これば、ニュース編集室の慣行に対する取締役会の責任を巡る新たな前例となる可能性がある。

他の企業の取締役会は、ビジネスのほぼすべての側面に関与しています。 しかし、公共メディア会社の取締役会は、たとえニュース部門が会社にとって中核的な収入源であるとしても、編集方針を監督していない。

コーポレート・ガバナンスを専門とする数人の法学教授によると、原告の企業が待機中であるが、説得力のある訴訟を抱えているという。 真実、正確さ、非中傷的な発言は報道機関にとって「ミッションクリティカル」な要素であり、そのような統合的な運営を監督するのは取締役会の責任であると彼らは述べた。

ワシントン・アンド・リー大学の法学教授サラ・ハーン氏は、「もしあなたが報道会社であからさまに虚偽の情報を流していることで知られると、人々はあなたのニュース番組を見たり、信頼したりしなくなります」と述べた。 「有能な取締役会は、何らかの監視システムを導入するだろう。メディアを通じて偽ニュースの大規模なキャンペーンが宣伝されている場合には、取締役会はそれを認識することになるだろう。」

フォックス社の広報担当者はコメントを控えた。

少なくとも２社は、両方の訴訟にわたってフォックス取締役会による受託者義務違反の可能性を調査していると公に発表した。

バーガー・モンタギュー法律事務所は3月6日、ドミニオン事件における「フォックスおよびフォックス株主に対する受託者責任違反の可能性について、フォックス取締役会に対する調査」を開始するとの通知を出した。

Scott+Scott Attorneys at Law LLPは、Smartmatic事件における受託者義務違反の疑いで、同社とその取締役会に対する調査を開始した。

「受託者責任の違反」は通常、会社の経営陣や取締役会が会社の利益を最優先に行動せず、株主に損失を与えることとして定義されます。

リプトン氏によると、株主は取締役会メンバーが適切な監督を怠ったか、FOXニュースの司会者が放送中に名誉毀損とされる発言をした際に見て見ぬふりをしたことを証明する必要があると述べた。

この基準は、In re Caremark International Inc. Derivative Litigation 698 A.2d 959, 1996 に由来しており、デラウェア州の大法廷は、取締役会が不正行為の責任を負うかどうかを判断するための 2 部構成のテストを確立しました。 株主は、取締役会が報告や管理の手順をうまく実施できなかったかどうか、またそれらの慣行を監督できなかったかどうかを証明する必要がある。

ケアマークの主張は議論が難しく、クリアするのに高い法的ハードルがあるとチューレーン大学ロースクールの学部研究副学部長アン・リプトン氏は述べた。 裁判所は、その決定が会社に利益をもたらすかどうかにかかわらず、経営上の決定に対して取締役会を削減したり、経営陣の責任を緩めたりすることがよくあります。

しかし、リプトン氏は、フォックスの放送中の不正行為疑惑と役員室での不正管理とを線引きするのはそれほど難しいことではない、と語った。 ブルー・ベル・クリーマリーズとボーイング社が関与したデラウェア州大法院の他の2つの訴訟の判例は、取締役会が「ミッションクリティカルな」機能に対する監督の欠如に対して責任を問われる可能性があることを示している、とリプトン氏は述べた。